上交所:科创板审核中的详细问题解答和案例剖析

来源:科创板发行上市审核动态2021 年第 1 期(总第 1 期),作者:上海证券交易所,整理:IPO上市号。 以下问答来摘选自《科创板发行上市审核动态》第一期,供同仁参考学习。 一、问题解答 问题 1【首发企业股东信息披露指引】:中国证监会《监管规则适用指

泉源:科创板刊行上市审核动态2021 年第 1 期(总第 1 期),作者:上海证券买卖所,整理:IPO上市号。


以下问答来摘选自《科创板刊行上市审核动态》第一期,供同仁参考学习。


一、问题解答


问题 1【首发企业股东信息披露指引】:中国证监会《羁系规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《羁系指引》)已于 2 月 5 日公布执行,为落实好《羁系指引》要求,刊行人及中介机构应当注重哪些事项?

 

答:《羁系指引》坚持问题导向,主要对股权代持、邻近上市前突击入股、入股价钱异常等市场反映的突出问题进了规范。在核查要求上,保荐机构需要对刊行人所有股东按《羁系指引》要求举行核查,稀奇要对控股股东之外的其他股东举行核查。在披露要求上,对股东信息凭据现行规则披露主要股东信息,但所有股东若涉及《羁系指引》列示的问题,均应按要求举行披露, 详细注重事项如下:


一是保荐机构要对所有股东举行周全核查。


除申报前 12 个月内新增的股东外,中介机构还应当对刊行人的所有股东信息举行周全核查,确保所有股东均不存在股权代持、违规持股、欠妥利益输送等情形。若是存在这些情形,应当督促刊行人在申报前清算规范;在专项核查讲述或问询回复中,中介机构应当详细说明核查方式、核查历程、取得的核查证据等,不得简朴揭晓结论性意见。


二是股东信息披露遵守现有规则并连系指引要求弥补披露。


《羁系指引》要求刊行人应当完整地披露股东信息,刊行人可基于《科创板招股说明书准则》等现有规则披露股东信息,不列示所有股东信息,但涉及股权代持、违规持股、申报前 12 个月新增股东、入股价钱显著异常等情形的应按要求披露或说明。同时,刊行人需凭据《羁系指引》要求披露刊行人专项答应、新增股东和新增股份锁定期答应、金融产物纳入羁系的情形。


三是要对入股价钱异常的多层嵌套架构穿透核查。《羁系指引》要求穿透核查股权架构为两层以上且无现实谋划营业的公司或有限合资企业。此处“两层以上”指的是刊行人的股东为两层以上的(包罗两层)、相对较为庞大的、且主要以持有刊行人股权为目的股权架构,如该等股东入股买卖价钱显著异常,中介机构应当层层穿透核查到最终持有人。


四是对突击入股的锁定期执行新老划断。


《羁系指引》将申报前 12 个月内发生的新股东认定为突击入股,且股份取得方式包罗增资扩股和股份受让,申报前 12 个月内新增的股东应当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。《羁系指引》对于突击入股的锁定期要求执行新老划断。对于《羁系指引》公布之日前已受理的企业,不适用《羁系指引》第三项关于突击入股新增股东的股份锁定要求,但仍要适用第三项划定的新增股东信息披露和核查要求。《羁系指引》公布之后受理的企业,申报前 12 个月内新增的股东应当凭据《羁系指引》的要求披露、核查和股份锁定。在申报前 6 个月内从控股股东、现实控制人处受让股份的新股东,比照控股股东、现实控制人持有股份举行锁定。


五是宽免适用情形下仍应做好相关信息披露。


刊行人在天下中小企业股份转让系统挂牌、境外证券买卖所上市买卖时代通过集合竞价、延续竞价买卖方式增添的股东,以及因继续、执行法院讯断或仲裁裁决、执行国家律例政策要求或由省级及以上人民政府主导取得刊行人股份的股东,可以申请宽免《羁系指引》的核查和股份锁定要求,但仍应当遵守《羁系指引》的信息披露要求。

 

问题 2【自查表】:处于什么审核阶段的申报企业适用《上海证券买卖所科创板刊行上市审核营业指南第 2 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》?凭据《自查表》填写要求举行准备时有哪些注重事项?


答:2021 年 2 月 1 日,本所正式公布执行《自查表》。今后提交申报质料的企业适用《自查表》相关要求,《自查表》公布执行前已提交申报质料的企业不适用。


《自查表》同时包罗保荐机构、刊行人状师、申报会计师的核查内容,应由保荐营业负责人、内核负责人、投行质控负责人、保荐代表人、签字状师、签字会计师签字,加盖保荐机构、状师事务所、会计师事务所公章并注明签署日期。


如刊行人存在其他影响刊行上市条件的重大事项、凭据最新羁系要求需举行披露及核查的事项且不属于自查表事项的,建议举行需要增补。

 

问题 3【再融资申报文件】:向特定工具刊行股票是否需要提交非经常性损益明细表?


答:凭据《科创板上市公司刊行证券申请文件目录》第六章之“6-7 经注册会计师核验的刊行人非经常性损益明细表”要求, 需要提交最近三年及一期的非经常性损益明细表。

 

问题 4【财政信息实时性要求】:申报企业在财政信息实时性披露方面应注重的要点有哪些?


答:2020 年 7 月 10 日,证监会公布了《关于首次公然刊行股票并上市公司招股说明书财政讲述审计停止日后主要财政信息及谋划状态信息披露指引(2020 年修订)》(以下简称《实时性指引》),对提交注册企业财政讲述审计停止日后的财政信息及主要谋划状态的信息披露提出了明确要求。


连系审核实践,本所提醒申报企业在财政信息实时性披露方面稀奇注重以下要点:

一是刊行人财政讲述审计停止日至招股说明书签署日之间跨越 4 个月、7 个月的,应划分弥补提供经审阅的时代 1 个季度、2个季度的财政报表,在招股说明书治理层剖析中以列表方式披露该季度末和上年终、该季度和上年同期及年头至该季度末和上年同期的主要财政信息,并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。例如,2021 年 1 月 31 日后提交注册的,审计停止日为 2020年 6 月 30 日的刊行人应弥补提供 2020 年经审阅的财政报表,招股说明书(注册稿)中应披露 2020 年终与 2019 年终的资产权益的同比信息,2020 年下半年与 2019 年下半年、2020 年整年与 2019年整年的谋划功效和现金流量的同比信息,审阅讲述也应包罗以上口径的同比数据。若主要报表项目与财政讲述审计停止日或上年同期相比发生较大转变,应披露转变情形、转变缘故原由以及由此可能发生的影响,并在重大事项提醒中披露相关风险。


二是招股说明书(注册稿)应在重大事项提醒中披露下一讲述期业绩预告信息,较上年同期可能发生重大转变的,应剖析披露其性子、水平及对连续谋划的影响。


三是凭据本所科创板上市审核中央 2020 年 7 月 20 日公布的《关于科创板申报及在审企业财政讲述有用期相关事项的通知》, 刊行人财政讲述审计停止日至招股说明书签署日之间跨越  4  个月、7 个月的,应当在提交招股说明书(上会稿)前提供刊行人开端测算的时代 1 个季度、2 个季度的主要财政数据(或数据区间)。

 

四是注册生效后,刊行人也应凭据《实时性指引》的要求, 实时做好财政信息的更新事情。在刊登招股意向书前,如涉及弥补提供审阅讲述并更新招股说明书信息披露的,应按会后事项推行相关程序。

 

问题 【5 三个完整年度会计报表】:申报企业建立满 36 个月,但没有 3 个完整年度会计讲述的,是否能够申报科创板?


答:我国《会计法》明确划定了会计年度自公历 1 月 1 日起 12 月 31 日止,同时,证监会《科创属性评价指引(试行)》划定的“最近三年营业收入复合增进率”亦应思量第一年数据的可比性等。因此,对于刊行人设立虽已满 36 个月,但尚无 3 个完整会计年度财政会计讲述的情形,建议以 3 个完整会计年度的财政会计讲述举行申报。

 

问题 6【信息披露宽免】:刊行上市申请文件和对买卖所审核问询的回复中,拟披露的信息因涉及国家秘密或者商业秘密需宽免披露的,刊行人申请宽免披露信息时,有何注重事项?


答:连系近期审核发现的相关问题,刊行人申请宽免披露信息,应当注重以下事项:


一是依据充实。刊行人从事军工等涉及国家秘密营业的,信息披露应当相符国家的相关划定,并按划定提供国家主管部门关于刊行人申请宽免披露的信息为涉密信息的认定文件。如认定文件自己涉密无法提供的,以保荐机构出具核查意见等形式替换。以涉及商业秘密为由,对刊行上市申请文件或买卖所审核问询回复申请信息披露宽免的,应说明宽免事项和宽免理由,并接纳替换方式予以披露,对投资者作出价值判断和投资决策无重大影响的,通常以为宽免披露理由建立;但申请宽免披露的详细信息业已公然的,刊行人应当实时披露,原则上不得接纳替换方式披露该等信息。


二是实时申请。刊行人应当按划定推行信息披露宽免申请程序,中介机构应出具专项核查讲述,该等文件应当在提交刊行上市申请文件或审核问询回复时一并提交。审核发现,个体刊行人在招股说明书(申报稿)中以 A 公司、B 公司、C 公司指代部门讲述期内前五大供应商,但在申报时未实时推行信息披露宽免申请程序,本所对保荐机构等接纳了响应的自律羁系措施。鉴于修订后的《军工涉密营业咨询服务平安保密监视治理办法》已不再要求中介机构取得军工企业服务资质,如刊行人从事军工等涉及国家秘密营业的,应当说明中介机构开展军工涉密营业咨询服务是否相符国防科技工业治理部门等军工涉密营业主管部门的划定。


三是连续核查。中介机构应当凭据相关划定连续推行核查义务。对审核中提出的信息宽免披露或调整意见,刊行人应响应回复、弥补相关文件的内容,有实质性增减的,刊行人应当说明调整后的内容是否相符相关划定、是否存在泄密风险。

四是保密责任。从事军工等涉及国家秘密营业的,刊行人、中介机构还应当确保历次提交本所的所有文件相符国家相关保密划定,不存在泄密事项。涉及商业秘密的,刊行人及中介机构也应当做好保密事情,将知情人控制在最小范围内,防止相关信息泄密。刊行人、中介机构应当仔细核验并确认对外披露的刊行上市申请文件或审核问询回复已脱密,并自行负担可能导致的泄密风险或损失。

 

  

二、案例剖析

 

案例 1:关于员工持股设计股东人数的盘算原则刊行人 X 公司设有员工持股平台,包罗在职和去职员工及其支属、在职照料,以及外部投资人等。该等员工持股平台在新《证券法》施行之前(即 2020 年 3 月 1 日之前)设立。


【剖析】刊行人首发申报前执行员工持股设计的,原则上应当所有由公司员工持有,体现增强公司凝聚力、维护公司历久稳定发展的导向,建立健全激励约束长效机制,有利于兼顾员工与公司长远利益,为公司连续发展夯实基础。


新《证券法》第九条划定,向特定工具刊行证券累计跨越二百人的,为公然刊行,但依法执行员工持股设计的员工人数不盘算在内。思量到《科创板股票刊行上市审核问答》问题 11 关于“闭环原则”的划定与新《证券法》上述划定存在不一致,不应再适用。新《证券法》执行后,关于刊行人在首发申报前执行员工持股设计的相关要求、盘算股东人数的原则、信息披露要求和中介机构核查要求等,科创板适用新《证券法》及《首发营业若干问题解答》问题 24 等相关划定。


本案中,该等员工持股平台虽在新《证券法》施行之前设立, 参与人包罗少量外部职员,但思量到刊行人依法以合资制企业作为持股平台执行员工持股设计,新《证券法》已于 2020 年 3 月 1 日起施行,可以不做清算。在盘算公司股东人数时,公司员工部门凭据一名股东盘算,外部职员按现实人数穿透盘算。

 

案例 2:关于新质料企业研发用度存在异常的审核关注事项刊行人A 研发投入指标踩线且最近一年存在异常增进。讲述期内,公司研发用度快速增进,三年累计研发投入占营业收入的比例不足 5%,累计金额超 6,000 万元指标仅数十万元。研发领料和职员薪酬是研发用度的主要组成。其中,研发领料金额约占1/3,在研发项目数目并未显著增添的情形下,讲述期最近一年, 研发领料金额约为讲述期第一年的 4 倍,且研发职员数目大幅增添,增添职员主要为大专以下学历职员,部门职员来自生产岗位转岗。刊行人 B 存在大额研发领料及试制品。讲述期内,公司研发用度三年累计金额约  7,000  万元,其中研发领料金额近  5,000万元,重量 6,000 多吨。在研发流动中,刊行人投入的质料会形成一定规模的试制品,按历史数据估算投入产出率约 75%。该试制品主要用于向下游客户等举行送样,不收取对价。


【剖析】审核中,本所高度关注申报企业科创属性及核心技术相关信息披露,对于三项通例指标中研发投入指标踩线或存在异常颠簸的申报企业,审核问询中稀奇关注研发投入核算的规范性和内部控制是否健全有用。


针对刊行人A,本所审核中关注刊行人研发环节组织架构及职员详细安排,研发职员的数目、教育靠山组成、岗位调动情形与研发项目数目的匹配性,同时,也关注试验质料金额较大的主要项目情形,相关项目耗用试验质料单价较高的缘故原由。


针对刊行人 B,原质料投入是研发用度最主要的组成部门。现实研发流动中,无论是原质料投入照样研制出试制品的,物品重量较大。思量原质料在研发历程中物理形态不会灭失的固有属性,以及有形物的投入和产出重量较大的特点,本所审核中重点关注是否有充实证据证实研发投入的原质料和研发试制品的最终去向,详细包罗研发形成的试制品或报废质料的组成,送样客户详细清单及其反馈,研发投料及送样历程中的内部控制措施, 尤其是涉及重量等要素的内部流转票据的情形。凭据现场督导及刊行人的问询回复,刊行人未对试制品举行出入库治理,也未能说明详细送样客户和数目。

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